强生 $300 亿收购 Actelion 获欧盟有条件批准
美国医药巨头强生（JNJ）近日宣布，已收到来自欧洲反垄断机构——欧盟委员会（EC）关于该公司所提议的 300 亿美元现金收购瑞士罕见病药商 Actelion 的有条件批准。这也标志着该公司已收到了完成这笔交易所需的全部监管批准。强生预计，将在 6 月 16 日通过旗下瑞士子公司 Janssen Holding GmbH 以每股 280 美元的价格完成对 Actelion 全部流通股的全现金公开收购。
正如先前所宣布的，作为交易的一部分，Actelion 将把其药物发现和早期临床开发业务分拆成一家独立的瑞士制药公司 Idorsia Ltd，这家新公司将继续传承 Actelion 的创新文化，并将于收购交易完成之日在瑞士证券交易所上市。Idorsia 的股份预计将作为一种股利分配给 Actelion 的股东，强生子公司最初将直接持有 Idorsia 公司 9.9% 的股份。
此次欧盟的有条件批准中，有一点特别值得关注，即 EC 特别要求将 Actelion 公司的创新失眠药临床开发项目转移至 Idorsia，以确保该项目不会受到此次收购的不利影响。EC 给出的理由是，目前强生和 Actelion 都在开发创新性的失眠药物，而且都基于一个新的作用机制。而在欧洲经济区，尚没有诸如这类的其他药物上市销售，而且仅有有限的几个基于这种新作用机制的药物处于临床开发。
EC 得出结论称，如果这 2 个创新失眠药临床开发项目中的任何一个在强生收购 Actelion 之后被停止，那么该领域都不能产生足够水平的竞争。Actelion 的失眠药研发项目需要在收购完成之前转移至 Idorsia，在该公司中强生持有少数股权，但其有权通过可换股票据（convertible note）使潜在的最高持股比例达到 32%。EC 调查后发现，强生仍可能已影响了 Actelion 的战略决策，因为强生将成为 Idorsia 一个重要的股东和金融提供者。
因此，EC 已下令，强生在 Idorsia 的持股比例必须保持在 10% 以下或最多 16%，以确保强生不是最大的股东，同时强生必须承诺不提名任何董事会成员，以限制其对 Idorsia 的潜在影响。另外，强生还必须授予其失眠药临床项目合作伙伴 Minerva Neurosciences 关于全球开发的新权利，并放弃 Minerva 在欧洲经济区产品销售的特许权使用费权利，以消除强生对其自身失眠药临床开发研发项目开发的不利影响。强生创新中心于 2014 年在全球范围内达成了 12 个新联盟，其中就包括 Minerva，双方合作的目标是开发用于原发性和继发性失眠及其他相关神经疾病的创新疗法。
EC 竞争专员 Margrethe Vestager 表示，有效的竞争对于促进创新药物的研发和造福于患者及医疗系统都是非常重要的。我们的有条件批准决定，将确保强生和 Actelion 各自的创新失眠药物项目在并购完成后能够继续向前推进。
Actelion 是肺动脉高压（PAH）领域的全球领导者，其 PAH 药物资产涵盖 PAH 疾病谱，从 WHO 功能分级（FC）II 级至 FC IV 级，产品涵盖口服制剂、吸入性制剂和静脉注射制剂。此外，该公司有多个专科病领域也有产品上市，包括 1 型戈谢病、尼曼匹克病 C 型（NPC）、蕈样肉芽肿型皮肤 T 细胞淋巴瘤、系统性硬化症患者肢端溃疡。
由于 Actelion 与强生的业务具有很强的互补性，因此此次重金收购 Actelion，将对强生的业务形成重要的补充。